出演者：二宮和也（嵐）・山下智久（NEWS）・鈴木杏・成宮寛貴・小栗旬・釈由美子・的場浩司・加藤貴子・松本莉緒・塚本高史・ベッキー・上野なつひ・邑野未亜・水野はるか・AKINA（Folder5）・芦名星・香子（ちぇきな）・真琴（ちぇきな）・劇団ひとり・西田尚美・杉田かおる・酒井敏也・清水章吾・段田安則・片平なぎさ

主題歌：嵐「言葉より大切なもの」 

『親友に奪われた恋』
千絵（鈴木杏）に対する自分の思いにようやく気づき始めた正平（二宮和也）だが、それが本当に恋なのか、それとも友情なのか、思い悩む。
健吾（山下智久）は、千絵が自分の告白に対する返事をなかなかくれないため、焦りをつのらせ、正平にわずかなライバル心も抱くように。
隼人（成宮寛貴）と功司（小栗旬）は、健吾が千絵をそこまで好きなことが、いまだに信じられずにいた。
二人は、正平の千絵に対する思いも、恋ではなくて友情なのではないかと言うが…。
正平は、健吾と千絵がうまくいくよう、全面的に協力することを決意。
両親が商店街セールの準備で遅くなる日を狙い、健吾と千絵を二人きりにする作戦を練ることに。
一方ゆり子（西田尚美）は、妹のような千絵のためにと千絵と正平が二人きりになれるための作戦を考える。
そしていよいよ作戦実行の夜。
隼人はマキ（ＡＫＩＮＡ）と一緒にプールへ。
ゆり子のナース仲間（美人ぞろい）が浅井家に現れ、カラオケ大会になだれこむ。
このカラオケ大会に参加した京平（段田安則）は酔った勢いでナースとホテルでお泊まり、朝帰り。
とも子は怒って家を出てしまうことになる。
さて、正平と千絵だけは、なんとなく流れでカラオケに参加せず浅井家のリビングに残された。
ふたりっきりで微妙な空気の中、千絵は正平のことを「好き」と思わず告白。
”生まれてはじめて告白された”正平は衝撃のあまり、千絵に何も言えずに、一昼夜街をボーっと徘徊する。
その後、いすず先生（釈由美子）に相談、「年齢重ねると“好き”って言葉はあまりにも、重すぎて、爆弾すぎて、口に出さなくなるの。出さないように、駆け引きするの。それが……大人の恋愛だったりするの。多分、そういないよ。“好き”って言ってくれる人。ちゃんと返事してあげないと、ね。逃げないで」というアドバイスに、正平は千絵にちゃんと向き合う。
が、その返事は「友達として好き」だった。
正平にとっては恋も友情もどちらも大事で選べなかった。
一方、上戸越の福引きで温泉旅行を当てた健吾は千絵を誘う。
正平のことを諦めきれない千絵をなお「大事な人」と健吾は言う。
「今、拙者は、千絵にとってたったひとりの男じゃないけど、ゆっくりそうなれたらと思ってる」と真っ直ぐな瞳で自分に向き合う健吾に、千絵は涙を流した。
健吾と千絵が旅行に行くという情報は、ＤＢ３の耳にすぐ入ってきた。
輝美（水野はるか）に、千絵が帰省する前に、彼女の知らない正平の記憶を愛おしそうに聞いていったと知らされた正平は、動揺する。
千絵への気持ちは友情だと言っていた隼人と功司も正平に考え直すように促す。
「恋も友情もどっちもとるってことは、どっちも軽く見てることだ」という隼人の言葉を受けて正平は走り出す。
健吾たちの旅行先へーー。
その頃、静かな旅館の一室。
健吾と千絵はおそろいの浴衣を着て寄り添っていた。
千絵を抱き寄せた健吾に、千絵の口から出た言葉は思いがけないものだった。
「私、初めてじゃ、ないの」