出演者：阿部寛・長谷川京子・山下智久（NEWS）・長澤まさみ・中尾明慶・小池徹平・新垣結衣・サエコ・矢沢心・村上大樹・唐橋充・斉藤洋介・デビット伊東・安藤亮司・築山万有美・青山勝・品川徹・小林すすむ・寺田農・金田明夫・野際陽子

主題歌：melody.「realize」

挿入歌：山下智久「カラフル」 

特進クラスの10日間合宿は折り返し地点に突入。
桜木（阿部寛）独自の教育指導のもと、直美(長澤まさみ）も加わり、5人の生徒が東大へ向けて励んでいた。
しかし、1日16時間勉強という慣れない生活に、生徒たちの集中力も少々下降気味。
桜木は、生徒のさらなるステップアップのため、伝説の数学教師の元へ向かう…。
その人物こそ、己の数学理論で何百人という東大生を輩出した“東大数学の鬼”柳鉄之介（品川徹）である。
一方、桜木の留守の間、特進クラスをまかされたのは真々子（長谷川京子）。
しかし、東大へ向けて一致団結していたはずの生徒たちの間で亀裂が入る。
幼馴染の勇介（山下智久）と直美の仲睦ましい関係に、よしの（新垣結衣）の嫉妬心が爆発したのだ。
勇介のカノジョであるよしのは勉強にも集中できず、特進クラスをやめるとまで宣言。
教室を飛び出してしまい、真々子が説得に向かった。
特進クラスでは、よしのが抜けたまま伝説の数学教師・柳の授業がはじまろうとしていて…。