主題歌：melody.「realize」

挿入歌：山下智久「カラフル」 

平均偏差値36。
大学進学率2％。
創立以来、ひとりの東大合格者も出していない落ちこぼれ学校、私立龍山高等学校。
今、24億円の負債を抱え、学校は倒産の危機に瀕していた―。
そこへ東京地裁の任命を受け、倒産処理をしにやって来たのが、弁護士の桜木建二（阿部寛）。
しかし、英語教師の井野真々子（長谷川京子）たち教師陣から追っ払われ、弁護士としての経歴にも疑問を持たれてしまう。
桜木は、マスコミに元暴走族のリーダーという過去を暴露されたばかりのさえない三流貧乏弁護士だったのだ。
一流弁護士になるという自らの野望実現のために、龍山高校との関わりを持とうとする桜木。
潰れるはずの学校を一転して、再建しようというアイデアが思い浮かんだのだ。
それは、落ちこぼれ高校から東大合格者を出す超進学校への転換。
当然の如く教師陣からは無謀の声が吹き荒れ、落ちこぼればかり集まる龍山高校の生徒たちも呆れるばかり。
父親の借金に悩む矢島勇介（山下智久）や、地味で何の取り得もない水野直美（長澤まさみ）たち生徒は、自らが東大を目指すことになるとは思いもしらず・・・。