出演者：阿部寛・長谷川京子・山下智久（NEWS）・長澤まさみ・中尾明慶・小池徹平・新垣結衣・サエコ・矢沢心・村上大樹・唐橋充・斉藤洋介・デビット伊東・安藤亮司・築山万有美・青山勝・品川徹・小林すすむ・寺田農・金田明夫・野際陽子

主題歌：melody.「realize」

挿入歌：山下智久「カラフル」 

桜木（阿部寛）の教育方針により、特進クラスには数学、理科、国語と続々特別講師が招かれていた。
残るは英語教師だけで、真々子（長谷川京子）は期待にひとり胸膨らむ。
生徒のために夏休み用のカリキュラムまで徹夜で作成し、英語主任の適任者は自分しかいないと自信満々なのだ。
ところが、英語主任に任命されたのは真々子でなく、川口洋（金田明夫）という講師。
エアロビを交える一風変わった授業で、すぐに生徒の心を鷲掴みにしていた。
そんな授業方針に、真々子は真っ向から否定。
桜木から主任の座をかけ川口との対決をブチまけられても拒否すらしない。
急遽、川口の指導する特進クラスの生徒と、真々子の指導する生徒とのテスト勝負が決定した。
真々子には帰国子女の生徒・栗山祥太（橋爪遼）がつき、川口率いる特進クラスの生徒はひとりでも負けてはいけないというルール。
もちろん勝者が主任の座を射止め、敗者は英語教師を辞める…。
桜木の挑発にのった真々子だが、対決に向け栗山を徹底指導。
川口も特進クラスの生徒と愛を育みながら、決戦の日を心待ちにしていた。